Stanovili jsme náklady na podnikovou kombinaci, metody akvizice a zjištění metod fair value konkrétních rozvahových položek, jak budeme pokračovat dále?

Jak již bylo v předchozím článku uvedeno, samotné stanovení nákladů na podnikovou kombinaci, metody akvizice a zjištění metod fair value konkrétních rozvahových položek není samostatnou kapitolou podnikových kombinací dle mezinárodních účetních standardů, přesněji dle IFRS 3. K těmto procesům se váže také stanovení goodwilu, předmět ocenění a následný reporting pro mateřskou společnost. Těmito body se bude zabývat současný článek.

Co je to goodwill a negativní goodwill?

Goodwill či negativní goodwill je defacto rozdíl mezi cenou akvizice neboli náklady na podnikovou kombinaci a hodnotou čistých aktiv, která byla získaná při podnikové kombinaci.

Obecně mezinárodní účetní standard IFRS 3 požaduje, aby goodwill byl reziduální hodnotou, která z ekonomické stránky zahrnuje položky, které nelze samostatně identifikovat a ocenit. Mezinárodní účetní standard přímo definuje goodwill jako budoucí ekonomické přínosy vyplývající z aktiv, jež nelze samostatně identifikovat a vykázat. 

Je mnoho představ, co goodwill představuje v ekonomickém principu. To vlastně znamená, jaké skutečné budoucí ekonomické přínosy mají být součástí goodwillu. Uveďme si tedy ty nezákladnější a nejčastější:

• Efekty vyplývající ze synergie nabyvatele a nabývané společnosti,
• možnost získání nových trhů,
• odstranění konkurence na trhu,
• kvalifikaci, znalosti a schopnosti zaměstnanců,
• možnost využití geografických faktorů,
• získání možnosti kontroly nad nabytou společností,
• efekty nákladové synergie neboli snížení fixních nákladů v důsledku akvizice.

Dle mezinárodních účetních standardů je goodwill vykazován jako aktivum. Toto aktivum není pravidelně odepisováno, ale každoročně je testováno na snížení jeho hodnoty.

Jaký je rozdíl mezi negativním goodwillem a goodwillem?

Negativní goodwill představuje stav, kdy získaná čistá aktiva jsou vyšší než náklady na podnikovou kombinaci. Tento stav je pak zachycen v okamžiku akvizice jako jednorázový výnos. Negativní goodwill bývá pro společnost často indikátorem chybného či nadhodnoceného ocenění aktiv. Z důvodu toho je dle mezinárodního standardu IFRS 3 důležité znovu přehodnotit ocenění aktiv před vykázáním jednorázového výnosu. Negativní goodwill může vznikat z několika následujících důvodů:

• Chybné ocenění nabytých aktiv, závazků a podmíněných závazků,
• chybné ocenění nákladů na podnikovou kombinaci (může se jednat o chybné ocenění emitovaných kapitálových nástrojů),
• skutečnost, že některé položky nejsou oceňovány prostřednictvím fair value (jako je odložená daňová pohledávky uplatňovaná v delším časovém horizontu, která je vykázaná v nominální hodnotě, ale její reálná hodnota je výrazně nižší),
• výhodná koupě.

Co je předmětem ocenění?

• Předmětem ocenění k datu ovládnutí je:
• Veškerá identifikovatelná aktiva,
• veškeré závazky,
• veškeré podmíněné závazky.

Podmíněný závazek definuje mezinárodní účetní standard IAS 37. Nejčastějšími podmíněnými závazky bývají soudní spory, pro které nebyl vytvořena rezerva, popřípadě poskytnuté záruky.

Příznačné pro předmět ocenění a zařazení do konsolidace jsou položky, které nejsou vůbec vykazované v rozvaze dceřiné společnosti. Tímto typickým příkladem je podmíněný závazek, který je uváděn jen v příloze účetní závěrky dceřiné společnosti, kdežto mateřskou společností je v momentě ovládnutí dceřiné společnosti oceňován a zařazován do její konsolidované rozvahy. Častým typickým příkladem jsou nehmotná aktiva, která dceřiná společnost nemůže v její individuální závěrce kapitalizovat. Jedná se především o vlastní ochranné známky, jméno a logo, které jsou interně generované. Z pohledu mateřské společnosti se ale jedná o pořízená nehmotná aktiva, která musí být předmětem ocenění a zařazení do konsolidované rozvahy.

Důležité si je uvědomit, že ocenění na fair value má dvě následující důležité výjimky.

1. Odložené daňové pohledávky a závazky vykázané v nominální hodnotě. 

2. Aktiva spadající pod mezinárodní účetní standard IFRS 5. Tyto aktiva jsou oceňovaná prostřednictvím fair value, která je ponížena o odhadované náklady spojené s prodejem.

Podmíněná aktiva, která blíže specifikuje standard IAS 37, nejsou do rozvahy mateřské společnosti vůbec zařazována. Pohledávky a závazky z možných operativních leasingů nejsou do rozvahy zařazena i přesto, že jejich hodnota je nenulová. V některých případech se může operativní leasing do rozvahy zařadit. Jedná se o situace, kdy společnost vlastní významně výhodné nebo nevýhodné smlouvy.

Závěrem:

Jak z článku vyplývá, stanovení goodwilu a předmět ocenění není jednoduchou záležitostí. Jedná se o velmi důležitou a významnou část podnikových kombinací dle mezinárodního standardu IFRS 3. V případě, že účetní jednotka chybně stanový hodnotu goodwillu a chybně ocení položky ve své rozvaze, má tato chyba významný dopad na účetnictví účetní jednotky a celé skupiny. Pro korektní ocenění všech položek skupiny je důležité nastavení takzvaných podnikových konsolidačních packages, neboli reporting pro mateřskou společnost. Konsolidačními packages se bude zabývat následující článek našeho IFRS View. 

V případě, že potřebujete pomoc nebo si nejste jistí s podnikovými kombinacemi dle mezinárodních účetních standardů, nebojte se obrátit na naše odborníky, kteří Vám rádi poradí a případně pomohou s implementací IFRS standardů.

Autor: Martin Košta, Accounting Team Leader