Kmenové listy - nástroj k jednoduchému převodu podílů v s.r.o. a současně i k dočasné ochraně soukromí

Co jsou kmenové listy a jaký mají význam?

Kmenový list představuje druh cenného papíru, který představuje podíl ve společnosti s ručením omezeným. Hlavním cílem zavedení tohoto cenného papíru bylo zjednodušit a urychlit procesy spojené s převody podílů. Převod kmenového listu je totiž výrazně jednodušší než klasický převod podílu s nutností úředně ověřovat podpisy. Převádí se totiž stejně jako akcie, tedy smlouvou, rubopisem a předáním.

Co musí obsahovat kmenový list?

• Označení: Kmenový list musí být jasně označen jako takový.
• Identifikace společnosti: Jednoznačné identifikační údaje o společnosti.
• Výše vkladu: Informace o výši vkladu, který připadá na konkrétní podíl.
• Identifikace společníka: Jasná identifikace společníka, jehož podíl kmenový list reprezentuje.
• Označení podílu: Specifikace podílu, ke kterému je kmenový list vydán.
• Číslo a podpis: Číslo kmenového listu a podpis převodce.

*je nutná listinná podoba: Kmenový list nemůže být vydán v elektronické podobě, vždy musí existovat ve formě listiny.

Omezení týkající se kmenových listů:

• Veřejná nabídka a obchodování: Kmenový list nelze nabízet veřejně nebo obchodovat na regulovaném trhu.
• Kmenový list lze vydávat pouze k podílům, které nejsou omezeny nebo podmíněny v převodu.
• Společnosti s kmenovými listy, často nemohou být příjemci grantů a některých dotací

Jak funguje převod podílu v s.r.o. pomocí kmenového listu:

Kmenový list je z formálního pohledu cenným papírem na řad a vlastnické právo k němu se převádí rubopisem, smlouvou (uzavřenou v libovolné formě, i ústní) a jeho předáním nabyvateli, a to k okamžiku předání. Nabytím kmenového listu přistupuje nabyvatel automaticky ke společenské smlouvě, pozor tedy na to, zda byl základní kapitál zcela splacen! Účinnost převodu vůči společnosti je dosažena jednoduchým oznámením změny osoby společníka spolu s předložením kmenového listu. Ale pozor! Bez oznámení změny společníka a předložení kmenového listu společnosti není převod kmenového listu vůči společnosti účinný! 

Výhody a nevýhody kmenových listů:

Kmenové listy představují efektivní nástroj zjednodušující převod podílu ve společnostech s ručením omezeným. Jejich zavedení ve společnosti má konsekvence, výhody, ale i rizika. 

Výhody:

• Jednoduchost převodu: Jednou z klíčových výhod kmenových listů je bezesporu snadná převoditelnost. Bez nutnosti písemné formy smlouvy, bez ověřených podpisů je převod cenného papíru a tedy podílu jednoduchý – stačí rubopis a předání třetí osobě. To může být přitažlivé pro ty, kteří preferují rychlou a efektivní změnu vlastnických struktur.
• Flexibilita vlastnických vztahů: Kmenové listy umožňují vydání pouze některým podílům, což poskytuje společníkům flexibilitu v nastavení svých majetkových vztahů. Tato možnost umožňuje snadné a bezproblémové převody podílů, což může být výhodné zejména v dynamických a rychle se měnících firmách. Nezřídka jsou také kmenové listy používány pro „esop“ programy jako výhodný nástroj pro motivaci zaměstnanců ve firmách s rychlým růstovým potenciálem.
• Anonymita držby: kmenové listy mohou být předmětem opce, nebo budoucího převodu, nezřídka jsou proto užívány jako nástroj pro legální ochranu soukromí a identity.

Nevýhody:

• Riziko ztráty kontroly nad (spou)vlastnickou strukturou firmy: přestože jednoduchost převodu může být výhodou, znamená to také, že vlastník může kmenové listy kdykoliv a komukoliv převést, aniž by potřeboval souhlas ostatních společníků. 
• Potenciální kontroverze: možnost dočasně anonymní držby firmy přes kmenové listy může vyvolávat kontroverze ve smyslu nedostatku transparentnosti ve vztahu k identitě společníků a jejich účastníků v obchodních transakcích.

Celkově je možné shrnout, že výhody a nevýhody kmenových listů úzce souvisí s jednoduchostí jejich převodu a flexibilitou ve správě majetkových vztahů. Využití kmenových listů by měli společníci pečlivě zvážit stran rozhodnutí, zda preferují rychlost a jednoduchost za cenu nemožnosti omezit převoditelnost podílu představovaného kmenovým listem – tedy ztráty kontroly nad (spolu)vlastnickou strukturou ve společnosti. V praxi proto bývají kmenové listy uschovány v trezoru, neboť k jejich převodu je nutno je fyzicky předat.

Pokud zvažujete využití kmenových listů pro svou obchodní entitu, nebo pokud potřebujete pomoc s jejím založením či převodem kmenových listů, nebo využití jejich specifických vlastností, tým SMART Office & Companies stojí připraven být Vaším spolehlivým partnerem na cestě k úspěchu. Společnosti s kmenovými listy máme skladem zde: https://smartcompanies.cz/ready-made-spolecnosti

Autor článku: Adéla Nekvasilová, Konzultant korporátních služeb, SMART Office & Companies