Rozdělení zisku společníkům: Co říká Nejvyšší soud a jaké chyby firmám hrozí

Když společníci (ne)dostanou ani korunu…

Rozdělování zisku mezi společníky nebo akcionáře bývá pro mnohé atraktivním vyústěním podnikatelského úsilí. Problém s vyplácením zisku však může nastat například kvůli chybě, která způsobí neplatnost rozhodnutí valné hromady. Jak ale ukazují vybraná rozhodnutí Nejvyššího soudu, omezené jsou i možnosti, jak a proč zisk nevyplatit.  

Rozdíl mezi s.r.o. a a.s. při nerozdělení zisku

V usnesení ve věci sp. zn. 27 Cdo 1306/2023 ze dne 29. 11. 2023 Nejvyšší soud připomněl, že společnosti s ručením omezeným nejsou totéž, co akciové společnosti – a tudíž nemusí vždy odůvodňovat, proč si nevyplacený zisk či jeho část nechávají „na horší časy“. 

Soud zdůraznil, že zatímco akcionář je zpravidla čistý investor, společník v s.r.o. má účast smíšenou, tedy i osobní povahy. Proto je ve společnosti s.r.o. možné rozhodnout o nerozdělení zisku i bez „vážného důvodu“, kdežto v a.s. je nevyplacení zisku možné jen z skutečně vážných důvodů. Zákaz zneužití většiny hlasů však platí v a.s. i v s.r.o. 

Způsobilost a platné schválení účetní závěrky jako podmínka

Nejvyšší soud také v závěru výše uvedeného usnesení připomněl, že řádná účetní závěrka je způsobilým podkladem pro rozdělení zisku jen do konce následujícího účetního období, přičemž toto pravidlo se uplatní jak v a.s., tak i v s.r.o. 

Předmětné rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku bylo neúčinné, protože čerpalo ze zastaralé účetní závěrky – zisk z roku 2019 totiž valná hromada rozdělila až v roce 2021, aniž by brala v potaz účetní závěrku za rok 2020.

Ať už jde o interní rozhodnutí valné hromady, nebo o chyby v základních údajích v rejstříku – společnosti by neměly zapomínat, že „pouhá“ administrativní chyba může spustit právní domino efekt. 

Ochrana minoritních akcionářů a judikatura k freeze-outu

V rámci ustálené judikatury akciové společnosti obecně poskytují akcionářům (resp. investorům) vyšší ochranu před zneužitím většiny v souvislosti s nevyplácením zisku, ve srovnání se společnostmi s ručením omezeným. 

Judikatura tak i nadále významně snižuje riziko opakování historicky známých případů, kdy kapitálově silnější majoritář dlouhodobě bránil vyplácení zisku (tzv. freeze-out), což vedlo k tomu, že minoritáři následně rádi své akcie nabízeli k prodeji. 
což vedlo k tomu, že minoritáři následně rádi své akcie nabízeli k prodeji.

Zápis skutečných majitelů jako podmínka vyplacení zisku

V souvislosti s vyplácením zisku je také vhodné připomenout, že rejstříkové soudy výrazně přitvrdily vůči společnostem, které si neplní své základní povinnosti. 

Společnosti, které dosud nezapsaly své skutečné majitele do evidence skutečných majitelů, mají problém. Jejich společníci, popř. akcionáři mají hlasovací práva pozastavena, což v praxi znamená, že není možné schválit účetní závěrku, a tedy ani rozhodnout o rozdělení zisku – a zisk tak v podstatě nemohou vyplácet. Navíc takovým společnostem a jejich statutárním orgánům hrozí citelné peněžité sankce, stejně jako zahájení řízení o nesrovnalosti.

Závěr: Kdy je možné zisk nevyplatit

Závěrem můžeme shrnout, že valná hromada s.r.o. může rozhodnout pouze o částečném rozdělení zisku či nerozdělení zisku mezi společníky i bez důležitého důvodu, kdežto valná hromada a.s. tak může učinit pouze z důležitého důvodu. 

Důležité je také neopomenout fakt, že účetní uzávěrka sloužící jako podklad k rozdělení zisku musí být způsobilá (aktuální), jinak se na rozhodnutí o rozdělení zisku hledí jako na nepřijaté. Chcete předejít chybám, které mohou zmařit výplatu zisku nebo způsobit sankce? Poradíme vám, jak správně nastavit procesy a dokumentaci. Nečekejte, až bude pozdě – ozvěte se nám včas.