Kvalifikovaný ESOP v praxi: legislativa, ocenění a správné nastavení programu

Článek se zaměřuje na konkrétní podoby zaměstnaneckých akciových programů v českém prostředí, jejich legislativní rámec a praktické požadavky na správné nastavení, se zvláštním důrazem na roli ocenění.

Jaké formy ESOP se v ČR uplatňují

Zaměstnanecké akciové programy se v české praxi liší především podle toho, zda zaměstnanec získává skutečný podíl ve společnosti, nebo pouze finanční plnění odvozené od její hodnoty.

• Reálný podíl (akcie nebo obchodní podíly) znamená, že zaměstnanec nabývá vlastnické právo, případně opci na jeho nabytí. Tento model nabízí jasnější daňový rámec, je však administrativně náročnější a vyžaduje řešení otázek hlasovacích práv či zpětného odkupu při odchodu zaměstnance.
• Virtuální podíl (phantom shares) zaměstnanci vlastnická práva nezakládá, ale poskytuje peněžité plnění navázané na hodnotu společnosti. Je jednodušší na implementaci, jeho daňové posouzení však bývá méně předvídatelné.

Legislativní vývoj a kvalifikované zaměstnanecké opce

Do roku 2024 byla právní a daňová úprava ESOP v České republice málo funkční, zejména kvůli zdanění a odvodům v okamžiku, kdy zaměstnanec ještě nezískal žádný reálný příjem. To výrazně omezovalo využití ESOP v praxi.

Zásadní změnu přináší novela účinná od 1. 1. 2026, která zavádí institut kvalifikovaných zaměstnaneckých opcí upravený v § 6a zákona o daních z příjmů. Klíčovými prvky nové úpravy jsou:

• odklad zdanění až do okamžiku prodeje akcií nebo podílů,
• vyloučení sociálního a zdravotního pojištění,
• zdanění zisku jako ostatního příjmu podle § 10 ZDP,
• oznamovací povinnost vůči finanční správě.

Podmínky kvalifikovaného ESOP

Aby byl program považován za kvalifikovaný, musí být po celou dobu splněny zákonné podmínky na straně zaměstnance i zaměstnavatele. Ty se týkají zejména délky pracovního poměru, výše odměny, vlastnického podílu zaměstnance, obratu a struktury zaměstnavatele. Nesplnění kterékoliv z podmínek má zásadní důsledky,  příjmy zaměstnance jsou zpětně posouzeny jako příjem ze závislé činnosti, včetně povinnosti doplatit daň a pojistné.

Ocenění jako klíčový prvek ESOP

Základním pilířem kvalifikovaného ESOP je objektivní určení hodnoty akcií nebo obchodních podílů společnosti. Příjem z realizace opce se stanoví jako rozdíl mezi tržní hodnotou ke dni uplatnění opce a tržní hodnotou ke dni sjednání jejího příslibu.

Právní předpisy vyžadují odborné ocenění ve dvou klíčových okamžicích:

• při udělení opce,
• při jejím uplatnění nebo finančním vypořádání.

Zákon nestanovuje konkrétní formu ocenění. To může mít podobu odborného stanoviska nebo znaleckého posudku podle zákona č. 254/2019 Sb. 

Proč na kvalitě ocenění záleží

Nekvalitní nebo neobhajitelné ocenění může vést k doměření daně, sankcím, komplikacím při daňové kontrole nebo ke sporům mezi zaměstnancem a zaměstnavatelem. Kvalitní odborné ocenění naopak poskytuje transparentní základ pro výpočet daně a významně snižuje rizika spojená s implementací ESOP.

Díky působení členů naší znalecké kanceláře v poradních sborech Ministerstva spravedlnosti ČR máme přímý kontakt s vývojem oboru a aktuálními požadavky na znaleckou činnost. To nám umožňuje aplikovat nejnovější postupy a současně důsledně dodržovat veškeré požadavky dle aktuálně platné legislativy. Naše výstupy tak dosahují maximální validity a jsou připravené obstát i při potenciálním sporu. Klientům tímto zajišťujeme služby na špičkové odborné úrovni a v plném souladu s platnými předpisy i standardy.

ESOP v praxi a jeho nastavení

Nová právní úprava umožňuje přesunout daňovou povinnost až do okamžiku, kdy zaměstnanec akcie nebo podíly skutečně prodá a obdrží hotovostní prostředky. Daň se tak platí z reálně dosaženého výnosu, nikoli z hodnoty podílu v okamžiku uplatnění opce. Při zavádění ESOP je nutné promyslet základní parametry programu, zejména okruh zapojených zaměstnanců, podmínky nabytí podílů, rozsah práv s nimi spojených a postup při odchodu zaměstnance nebo prodeji společnosti. Správné nastavení vyžaduje kvalitní přípravu a odborné posouzení.

Zavedení ESOP má dopad nejen na motivaci zaměstnanců, ale i na vlastnickou strukturu a dlouhodobou strategii společnosti. V PKF APOGEO poskytujeme komplexní podporu v oblasti Strategie a M&A, strukturování ESOP programů a odborného ocenění akcií a obchodních podílů prostřednictvím naší znalecké kanceláře.

Pokud zvažujete zavedení ESOP nebo potřebujete posoudit jeho dopady, rádi s vámi další postup prodiskutujeme.

Kontaktujte nás

Autoři: Petr Novák, Valuation a Milan Malý, Strategie a M&A