Od reklamy k realitě: Rozhodující fakta o Ready-made firmách

KDO KUPUJE READY-MADE FIRMY?

Jde jak o zkušené podnikatele, majitele a management podniků (napříč obory), tak ze začínajících podnikatelů a start-upů. Významnými klienty jsou také advokátní kanceláře a investiční společnosti, ovšem pouze u těch poskytovatelů, kteří mají odborně zajištěnou dokumentaci, a hlavně transparentní způsob vypořádání základního kapitálu a kupní ceny.

Nemalá část klientely jsou zahraniční investoři (většinou z EU a USA) vstupující na trh v ČR. Klienty jsou ale také vzdělávací instituce (univerzity, vědecká a výzkumná zařízení). 

REKLAMA VS. REALITA:

Současná legislativa a lákavé slogany sice slibují např. založení s.r.o. přes internet, snadno a do hodiny apod… jenže pozor: „založení“ firmy není to samé co „vznik“. Aby firma mohla legálně podnikat, rozhodně nestačí jen zajít k notáři – založit použitelnou firmu do hodiny i s registracemi k daním a živnostenskými oprávněními je stále úplně mimo realitu. 

Proto „ready-made“ i v současné době představuje v podstatě jediné skutečně rychlé, komfortní a profesionální řešení s odborným full servisem, navíc bez nutnosti okamžitě splácet základní kapitál. Např. i ready- made akciové společnosti a (SE) evropské společnosti mají základní kapitál splacený! 

Dokumenty připravené na míru potřebám klienta, komfort v podobě vyřízení všech úřadů (finanční, živnostenský) i rejstříkového soudu a zápisu do Evidence skutečných majitelů by měly být samozřejmostí a znamenají nulovou chybovost (a tedy průtahy o týdny) v řízeních před úřady. Řada podnikatelů si také stěžuje, že proces otevření bankovního účtu pro splacení základního kapitálu v bance zabírá dny, ale někdy i týdny. 

PORADCE VS. PRODEJCE?!

Špičkoví poradci s klientem ale zejména řeší jeho očekávání a často poradí s vhodným zařazením do majetkové struktury. To je totiž často zcela zásadní. Navíc dokážou firmu skutečně poskytnout firmu i do 60 minut a zapsat změny do rejstříku i v témže dni. Pomohou vyřídit i koncese, licence, smlouvy o výkonu funkce, případně rovnou i vedení účetnictví a daňové poradenství. 

Službou se bohužel nezabývají jen odborní poradci, kteří již od začátku odborně řeší vhodné nastavení společnosti, ale i různí „prodavači“ - zde je namístě být obezřetný, a to nejen kvůli bezdlužnosti, ale zejména kvůli odbornosti poskytovatele. Ready-made společnost doporučujeme pořídit pouze od odborného poradce, nikoliv prodavače! Cena totiž není všechno! Pochopitelně, že i poskytovatel ready-made by měl mít veřejně dohledatelné reference. Pokud je nemá, může to znamenat, že něco není v pořádku.

ŘÁDNÝ ZÁPIS V OR A ESM:

Vždy si ověřte, zda je ready-made řádně zapsaná v obchodním rejstříku a evidenci skutečných majitelů a také, že má zcela splacený základní kapitál (v plné výši). Vyhnete se tak nejen riziku ručení za závazky společnosti, penále z prodlení, ale také např. pokutě za nesplnění zákonné povinnosti. 

POZOR NA TRANSPARENTNÍ VYPOŘÁDÁNÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU!

Požadujte doklady prokazující jak a kdy byl kapitál splacen a kde jej společnost eviduje při převodu, jakož i doklady prokazující finanční tok! Tyto doklady jsou zásadní nejen pro prokázání transparentnosti účetnictví společnosti před bankami a úřady. Jde totiž také o doklady prokazující tzv. nabývací hodnotu před správcem daně! To je důležité mj. při pozdějším prodeji podílu. Zejména subjekty podléhající dohledu ČNB (např. investiční fondy) pak musí trvat na prokázání bezhotovostní a naprosto transparentní historie základního kapitálu a jeho vypořádání. 

POZOR NA SPOLEČNOSTI S NÍZKÝM ZÁKLADNÍM KAPITÁLEM!

Založení společnosti s nízkým základním kapitálem (míněno s.r.o. 1 Kč až 20 tis. Kč) je běžné a legální, ověřte si však, že v segmentu, ve kterém chcete podnikat, není společnost s nízkým základním kapitálem „diskriminována“ pravidly konkrétního odběratele či dodavatele, nebo např. poskytovatele úvěru. Společnosti s nízkým základním kapitálem totiž u některých subjektů nevzbuzují příliš důvěry, byť možná neoprávněně – vykazují totiž nevhodný poměr mezi základním a cizím kapitálem pro úvěrování, ačkoliv výše základního kapitálu paradoxně o úvěruschopnosti nevypovídá.

DLUHY A ZÁVAZKY READY-MADE:

Dále je nutné si ověřit, že pořizovaná společnost nemá žádnou ekonomickou, natožpak např. obchodní historii a nemá žádné závazky. „Řada prodavačů ready-made společností bezdlužnost pouze různě garantuje či deklaruje. Výrazně hodnotnějším argumentem může být prohlášení auditora, které má relevantní vypovídací hodnotu. Smluvní garance bezdlužnosti spojené s prohlášeními členů orgánů je vhodné konzultovat s advokátem.

NÍZKÁ CENA READY-MADE?

Nabídky prodejců, kteří nabízí ready-made za podezřele nízké ceny mohou být neúplné a mohou předznamenávat skryté poplatky, nebo nutnost dodatečných služeb. Cena služeb, s pravděpodobností hraničící s jistotou, nebude konečná - resp. prodejce konečnou cenu tají (ta bude nakonec vyšší než průměrná). Vždy se informujte předem, co je v uvedené ceně zahrnuto. Je také nabíledni, že „levný“ prodejce s Vámi nebude řešit vaše očekávání ani potřeby tak, jako odborný poradce. Jenže právě to je klíčové. 

Říká se totiž, že ideální počet společníků je lichý a dva už je zase moc. V podnikání se prostě bez společníka často neobejdete a kdo je připraven, nebývá překvapen, nebo také pořádek dělá přátele. Zkrátka zásadními otázkami k řešení bývá nejen to, kdo má jaký podíl na hlasech a jaký na zisku, ale také za to, kdo ze statutárů může co podepsat sám a kdy jednají společně, kdy se podíl či akcie mohou prodat, zda bude mezi společníky předkupní právo, co se bude dít když o firmu bude mít zájem investor, jestli se podíl dědí nebo ne, zda je vhodné zavést nebo vyloučit zákaz konkurence atp. To jsou totiž momenty, kdy může být ohrožen zájem společníka nebo i existence firmy samotné.

Velmi často bývá důležité ale správné nastavení společenské smlouvy tak, aby se firma nedostala do patové situace a společník do pozice ve které nechce být.

READY-MADE JE DRAŽŠÍ NEŽ FIRMU ZAKLÁDAT

Je to logické. Nevýhodou ready-made jsou mírně vyšší náklady, než kdybyste si společnost zakládali sami. Nálož administrativy Vás může hned v začátcích stát nemalé úsilí. Chyby stojí týdny, nezkušenost i miliony, např. tehdy když zvolíte nevhodnou právní formu, ač víte, že budete za pár let exitovat, nebo rychle růst.

Tohle všechno totiž někdo musel udělat za Vás, když chcete založit společnost a začít podnikat:

Musíte se objednat k notáři a sepsat notářský zápis, s notářským zápisem se vypravit do banky vyřešit otevření účtu a splatit základní kapitál (ano firmy do 20 tis. lze řešit i bez banky, ale i zde je něco za něco…a účet budete potřebovat stejně) a rovnou mít připravené dokumenty k doložení původu kapitálu. Poté co vás banka akceptuje (někdy hned, někdy týdny) a je splacen základní kapitál splacen, je třeba vyzvednout potvrzení o jeho splacení. Následně je potřeba registrovat (pro dosud nevzniklou společnost – tedy bez datové schránky) živnosti, k čemuž je třeba dodat na úřad vždy řádně udělený souhlas s umístěním sídla s ověřeným podpisem a list vlastnictví, někdy i další dokumenty (např. doklady o vzdělání atd.). Až úřad zapíše živnosti (cca 8-30 dní u těch základních) je potřeba připravit a podat návrh na zápis na rejstříkový soud s přílohami, nebo se můžete objednat zpátky k notáři, nezřídka ještě požádat o výpis z rejstříku trestů, předložit všechny získané doklady vč. správně formulovaného čestného prohlášení atd. Notář sepíše osvědčující notářský zápis a společnost zapíše do Obchodního rejstříku. Nezapomínat je potřeba také na zápis do Evidence skutečných majitelů! Jakmile jednateli firmy přijdou přístupové údaje do datové schránky, je nezbytné provést ještě registraci k daním, prostřednictvím formulářů s přílohami. A jste v cíli – maraton po úřadech je za Vámi, tedy pokud se neztratíte v posloupnosti kroků a odborně si troufáte na dokumenty i vhodné nastavení společnosti s ohledem k poměrům mezi společníky. Není ale žádnou výjimkou, že v cílové rovince některý z úřadů vyzve k doplnění a vy se vracíte zpět na start. Chyby stojí čas a peníze. Pokud chcete řešit založení firmy on-line, musíte mít vyřízený elektronický podpis a elektronický občanský průkaz (s aktivovaným čipem) a čtečku. *Čistě on-line tedy prakticky založíte pouze společnosti s nízkým základním kapitálem (do 20 tis.), které na trhu obecně nevzbuzují příliš důvěry, byť možná neoprávněně. I tak budete potřebovat správně připravený set shora popsaných dokumentů.

Pokud se o tuto problematiku zabýváte, dejte nám vědět, rádi Vám pomůžeme!