Kvalifikovaný ESOP v praxi: legislativa, ocenění a nastavení programu

3. 2. 2026

Článek se zaměřuje na konkrétní podoby zaměstnaneckých akciových programů v českém prostředí, jejich legislativní rámec a praktické požadavky na správné nastavení, se zvláštním důrazem na roli ocenění.

Jaké formy ESOP se v ČR uplatňují

Zaměstnanecké akciové programy se v české praxi liší především podle toho, zda zaměstnanec získává skutečný podíl ve společnosti, nebo pouze finanční plnění odvozené od její hodnoty.

Reálný podíl (akcie nebo obchodní podíly) znamená, že zaměstnanec nabývá vlastnické právo, případně opci na jeho nabytí. Tento model nabízí jasnější daňový rámec, je však administrativně náročnější a vyžaduje řešení otázek hlasovacích práv či zpětného odkupu při odchodu zaměstnance.
Virtuální podíl (phantom shares) zaměstnanci vlastnická práva nezakládá, ale poskytuje peněžité plnění navázané na hodnotu společnosti. Je jednodušší na implementaci, jeho daňové posouzení však bývá méně předvídatelné.

Legislativní vývoj a kvalifikované zaměstnanecké opce

Do roku 2024 byla právní a daňová úprava ESOP v České republice málo funkční, zejména kvůli zdanění a odvodům v okamžiku, kdy zaměstnanec ještě nezískal žádný reálný příjem. To výrazně omezovalo využití ESOP v praxi.

Zásadní změnu přináší novela účinná od 1. 1. 2026, která zavádí institut kvalifikovaných zaměstnaneckých opcí upravený v § 6a zákona o daních z příjmů. Klíčovými prvky nové úpravy jsou:

odklad zdanění až do okamžiku prodeje akcií nebo podílů,
vyloučení sociálního a zdravotního pojištění,
zdanění zisku jako ostatního příjmu podle § 10 ZDP,
oznamovací povinnost vůči finanční správě.

Podmínky kvalifikovaného ESOP

Aby byl program považován za kvalifikovaný, musí být po celou dobu splněny zákonné podmínky na straně zaměstnance i zaměstnavatele. Ty se týkají zejména délky pracovního poměru, výše odměny, vlastnického podílu zaměstnance, obratu a struktury zaměstnavatele. Nesplnění kterékoliv z podmínek má zásadní důsledky, příjmy zaměstnance jsou zpětně posouzeny jako příjem ze závislé činnosti, včetně povinnosti doplatit daň a pojistné.

Ocenění jako klíčový prvek ESOP

Základním pilířem kvalifikovaného ESOP je objektivní určení hodnoty akcií nebo obchodních podílů společnosti. Příjem z realizace opce se stanoví jako rozdíl mezi tržní hodnotou ke dni uplatnění opce a tržní hodnotou ke dni sjednání jejího příslibu.

Právní předpisy vyžadují odborné ocenění ve dvou klíčových okamžicích:

při udělení opce,
při jejím uplatnění nebo finančním vypořádání.

Zákon nestanovuje konkrétní formu ocenění. To může mít podobu odborného stanoviska nebo znaleckého posudku podle zákona č. 254/2019 Sb.

Proč na kvalitě ocenění záleží

Nekvalitní nebo neobhajitelné ocenění může vést k doměření daně, sankcím, komplikacím při daňové kontrole nebo ke sporům mezi zaměstnancem a zaměstnavatelem. Kvalitní odborné ocenění naopak poskytuje transparentní základ pro výpočet daně a významně snižuje rizika spojená s implementací ESOP.

Díky působení členů naší znalecké kanceláře v poradních sborech Ministerstva spravedlnosti ČR máme přímý kontakt s vývojem oboru a aktuálními požadavky na znaleckou činnost. To nám umožňuje aplikovat nejnovější postupy a současně důsledně dodržovat veškeré požadavky dle aktuálně platné legislativy. Naše výstupy tak dosahují maximální validity a jsou připravené obstát i při potenciálním sporu. Klientům tímto zajišťujeme služby na špičkové odborné úrovni a v plném souladu s platnými předpisy i standardy.

ESOP v praxi a jeho nastavení

Nová právní úprava umožňuje přesunout daňovou povinnost až do okamžiku, kdy zaměstnanec akcie nebo podíly skutečně prodá a obdrží hotovostní prostředky. Daň se tak platí z reálně dosaženého výnosu, nikoli z hodnoty podílu v okamžiku uplatnění opce. Při zavádění ESOP je nutné promyslet základní parametry programu, zejména okruh zapojených zaměstnanců, podmínky nabytí podílů, rozsah práv s nimi spojených a postup při odchodu zaměstnance nebo prodeji společnosti. Správné nastavení vyžaduje kvalitní přípravu a odborné posouzení.

Zavedení ESOP má dopad nejen na motivaci zaměstnanců, ale i na vlastnickou strukturu a dlouhodobou strategii společnosti. V PKF APOGEO poskytujeme komplexní podporu v oblasti Strategie a M&A, strukturování ESOP programů a odborného ocenění akcií a obchodních podílů prostřednictvím naší znalecké kanceláře.

Pokud zvažujete zavedení ESOP nebo potřebujete posoudit jeho dopady, rádi s vámi další postup prodiskutujeme.

Kontaktujte nás

Autoři: Petr Novák, Valuation a Milan Malý, Strategie a M&A