ESOP po legislativní změně: příležitost, která dává smysl jen při správném nastavení

Nová legislativa mění pravidla hry

Od 1. 1. 2026 došlo v českém prostředí k zásadní změně v oblasti zaměstnaneckých akciových programů (ESOP). To, co bylo dlouhodobě vnímáno jako administrativně a daňově složité řešení, se nově stalo prakticky využitelným nástrojem.

Dřívější nastavení totiž často znamenalo, že zaměstnanci odváděli daň a pojistné ještě předtím, než z programu získali reálný příjem. Právě tato skutečnost byla jednou z hlavních bariér širšího využití ESOP v českých firmách. Novela tento princip mění a otevírá prostor pro efektivnější a strategičtější využití ESOP, nejen u vrcholového managementu, ale i napříč širší strukturou zaměstnanců.

Co je ESOP a proč se o něm mluví víc než dřív?

ESOP (Employee Stock Option Plan) představuje program, ve kterém zaměstnanci získávají možnost podílet se na hodnotě společnosti.

Nejčastěji funguje tak, že:

• zaměstnanec získá právo na budoucí nákup podílu nebo akcie, 
• za předem stanovených podmínek, 
• a jeho motivace je přímo navázaná na růst hodnoty firmy. 

Na rozdíl od klasických bonusů nejde o jednorázovou odměnu, ale o nástroj, který:

• podporuje dlouhodobou loajalitu, 
• stabilizuje klíčové zaměstnance, 
• přirozeně propojuje jejich zájmy se strategií společnosti. 

Bez správného ocenění ESOP nefunguje

Jedním z nejčastěji podceňovaných aspektů ESOP je odborné ocenění společnosti. To hraje klíčovou roli hned ze dvou důvodů: jednak určuje výši zdanitelného příjmu zaměstnance, jednak představuje základ právní a daňové obhajitelnosti celého programu. Ocenění se provádí ve dvou klíčových okamžicích, a to při udělení opce a následně při jejím uplatnění nebo vypořádání. Právě rozdíl mezi těmito hodnotami vstupuje do zdanění a má tak přímý dopad na výsledné nastavení i rizikovost celého ESOP.

Riziko není v ESOP, ale v jeho nastavení

Samotný ESOP není rizikový nástroj. Riziko vzniká ve chvíli, kdy není správně nastavený, typicky právě v oblasti ocenění.

V praxi se firmy mohou setkat s:

• dodatečným doměřením daně, 
• vznikem sankcí a penále, 
• komplikacemi při daňové kontrole, 
• nebo spory mezi zaměstnancem a zaměstnavatelem. 

Naopak kvalitní a obhajitelné ocenění:

• výrazně snižuje regulatorní rizika, 
• přináší transparentní základ pro výpočet daně, 
• a chrání všechny zúčastněné strany. 

Proč řešit ESOP komplexně?

ESOP není izolovaný HR nástroj, ale zásah do fungování firmy jako celku. Má přímý dopad na vlastnickou strukturu společnosti, ovlivňuje řízení a rozhodování a promítá se i do dlouhodobé strategie firmy. Právě proto jeho nastavení nelze řešit odděleně, ale vyžaduje propojení více oblastí, zejména právní, daňové, transakční i personální. Jen tak může být program skutečně funkční  a dlouhodobě udržitelný.

Jak k ESOP přistupujeme v PKF APOGEO?

V PKF APOGEO vnímáme ESOP jako strategický nástroj, nikoliv jen formální benefit. Právě proto k jeho nastavení přistupujeme komplexně a zaměřujeme se na všechny klíčové oblasti, které ovlivňují jeho funkčnost i obhajitelnost v praxi.

Naše podpora zahrnuje zejména:

• návrh a strukturování ESOP, který odpovídá konkrétní situaci firmy, 
• posouzení daňových a právních dopadů v kontextu aktuální legislativy, 
• odborné ocenění podílů a akcií prostřednictvím znalecké kanceláře. 

Tento propojený přístup zajišťuje, že jednotlivé části programu na sebe skutečně navazují  a dávají smysl jako celek. Díky tomu, že naši experti byli jmenováni do poradních orgánů Ministerstva spravedlnosti ČR, disponujeme přístupy k aktuálnímu vývoji oboru i metodikám ocenění. Naše výstupy tak splňují nejvyšší odborné standardy a jsou připravené obstát i při případném sporu.

Pokud zvažujete zavedení ESOP nebo chcete nastavit program tak, aby byl dlouhodobě udržitelný a obhajitelný, rádi s vámi projdeme konkrétní možnosti. Neváhejte se na nás obrátit.

Kontaktujte nás

Autoři: Petr Novák, Valuation a Milan Malý, Strategie a M&A