Nejvyšší soud se v usnesení ze dne 29. dubna 2026, sp. zn. 27 Cdo 3463/2024, zabýval prakticky významnou otázkou odměňování členů volených orgánů obchodních korporací. Potvrdil, že ani absence řádně uzavřené a valnou hromadou schválené smlouvy o výkonu funkce sama o sobě nebrání tomu, aby valná hromada členovi orgánu přiznala odměnu – a to dokonce zpětně za již uplynulé období výkonu funkce.

Zákon o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) vychází u kapitálových společností z pravidla, že není-li odměňování sjednáno v řádně schválené smlouvě o výkonu funkce, je výkon funkce zásadně bezplatný. Z toho však podle Nejvyššího soudu nelze dovozovat, že valná hromada již později nemůže členovi orgánu odměnu přiznat na jiném právním základě.

V posuzovaném případě valná hromada v roce 2022 rozhodla o odměně ve výši 3,06 mil. Kč členu představenstva za výkon funkce v letech 2012 až 2021. Odvolací soud považoval takové rozhodnutí za rozporné se zákonem právě proto, že člen představenstva neměl za rozhodné období uzavřenu odpovídající smlouvu o výkonu funkce. Nejvyšší soud tento výklad odmítl.

Podle Nejvyššího soudu může být odměna přiznána prostřednictvím rozhodnutí příslušného orgánu podle § 61 odst. 1 ZOK, typicky tedy valnou hromadou. Smyslem zákonné úpravy je především zachovat kontrolu společníků či akcionářů nad odměňováním členů orgánů, nikoli definitivně vyloučit jakoukoli odměnu jen proto, že nebyla předem upravena smlouvou o výkonu funkce. Nejvyšší soud přitom navázal na svou starší judikaturu, zejména na usnesení sp. zn. 27 Cdo 372/2019, podle níž může valná hromada přiznat mimořádnou odměnu i za předchozí období a nad rámec odměny sjednané ve smlouvě o výkonu funkce.

A co nepeněžní plnění?

Stejná otázka je prakticky významná také u nepeněžních benefitů poskytovaných členům statutárních orgánů – například možnosti soukromě využívat služební automobil, příspěvků na penzijní produkty, určitého pojištění, poskytnutí majetku společnosti nebo jiných věcných výhod.

Zákon s takovou formou odměňování výslovně počítá. Podle § 60 ZOK má smlouva o výkonu funkce obsahovat vymezení všech složek odměny, a to včetně věcného plnění, úhrad do systému penzijního připojištění a dalších plnění. Je-li tedy nepeněžní benefit dostatečně vymezen v řádně schválené smlouvě o výkonu funkce, nárok člena orgánu plyne přímo z této smlouvy.

Pokud smlouva o výkonu funkce nebyla řádně uzavřena nebo v ní není konkrétní plnění sjednáno, je třeba postupovat podle § 61 odst. 1 ZOK. Takové plnění lze členovi voleného orgánu v souvislosti s výkonem funkce poskytnout jen se souhlasem orgánu příslušného ke schválení smlouvy 
o výkonu funkce a případně také po vyjádření kontrolního orgánu, pokud byl zřízen. Jinými slovy, ani nepeněžní plnění nemusí být nutně předem obsaženo ve smlouvě o výkonu funkce, neboť o jeho poskytnutí může ad hoc rozhodnout valná hromada.

Tento závěr podporuje i další judikatura Nejvyššího soudu. V rozsudku sp. zn. 27 Cdo 1930/2025 ze dne 2. dubna 2026 soud řešil paušální cestovní náhrady člena představenstva, který neměl uzavřenu smlouvu o výkonu funkce. Zdůraznil, že na plnění související s výkonem funkce, na které neexistuje nárok přímo ze zákona, smlouvy o výkonu funkce nebo příslušného vnitřního předpisu, musí dopadat kontrolní mechanismus § 61 odst. 1 ZOK. Paušální náhradu proto bylo možné poskytnout, pokud by ji ad hoc schválila valná hromada.

Lze tedy i nepeněžní benefit přiznat zpětně?

Usnesení sp. zn. 27 Cdo 3463/2024 se týkalo peněžité odměny a nepeněžní benefity výslovně neřešilo. Z § 61 odst. 1 ZOK a závěru rozhodnutí však lze dovodit, že forma plnění není sama o sobě rozhodující a obdobný postup může být možný i u nepeněžních plnění souvisejících s výkonem funkce.

Je však třeba odlišit zpětné přiznání nároku od situace, kdy byl benefit již dříve fakticky poskytnut bez odpovídajícího právního titulu. Nové rozhodnutí tuto druhou situaci neřeší, a nelze z něj proto automaticky dovozovat možnost zpětného napravení právního titulu.

Nový závěr Nejvyššího soudu nemění skutečnost, že smlouva o výkonu funkce představuje základní nástroj pro úpravu odměňování členů volených orgánů. Současně však potvrzuje, že její absence sama o sobě nevylučuje možnost, aby valná hromada o odměně rozhodla dodatečně, a to i za již uplynulé období výkonu funkce.