Strategická rozhodnutí a jejich dopad na převodní ceny u transakcí mezi spojenými osobami: Rozsudek NSS 3 Afs 165/2024–67

Nejvyšší správní soud (NSS) v rozsudku ze dne 12. 11. 2025 potvrdil důležitý závěr v oblasti převodních cen. Z rozhodnutí NSS vyplývá, že transakce mezi spojenými osobami nemají pouze podobu smluvního závazkového vztahu, ale představují i faktické nastavení vztahu ve skupině, s důrazem na důsledky vyplývající ze strategického rozhodnutí mateřské společnosti. V této souvislosti bylo rozhodnuto, že vynaložené náklady na zahájení nové výroby musí být u smluvního výrobce kompenzovány skupinou, či musí být jinak garantována jejich návratnost.

Podstata sporu

Mateřská společnost se sídlem v Japonsku rozhodla o nahrazení již zastavené výroby LCD televizorů v České republice výrobou součástek pro automobilový průmysl. Česká společnost ve skupině tedy na základě rozhodnutí mateřské společnosti změnila výrobní program a v rozjezdové fázi vynaložila náklady související se změnou výroby (např. úpravy areálu, stroje, školení). Tato česká společnost byla v daném případě limitovaným výrobcem, který je plně závislý na skupině. Přestože o změně výroby rozhodla mateřská společnost, vzniklé náklady na rozjezd nové výroby své dceřiné společnosti nijak nekompenzovala. V důsledku vynaložení těchto nákladů vznikla české dceřiné společnosti daňová ztráta.

Finanční správa případ posuzovala z pohledu § 23 odst. 7 zákona o daních z příjmů (ZDP) v souladu s tzv. principem tržního odstupu. Dle tohoto principu platí, že pokud je český subjekt smluvním výrobcem s omezeným rizikem, který investuje prostředky do vybudování nové výroby pro společnost v rámci skupiny, je nutné zkoumat, zda by takové náklady bez kompenzace či jiného zajištění protiplnění nesl i nezávislý podnik. Dle finanční správy by nezávislý podnik na pokyn svého obchodního partnera k zavedení zcela nové výroby nepřistoupil, pokud by mu náklady na její zavedení nebyly nijak kompenzovány. Toto tvrzení potvrzuje i nejnovější aktualizace Směrnice OECD z roku 2022. Zároveň finanční správa zdůraznila, že podle Směrnice OECD by náklady související s restrukturalizací měl nést vždy ten subjekt, který dané obchodní rozhodnutí učinil, neboť s touto funkcí musí nést i spojená rizika.

Krajský soud rozhodnutí finanční správy zrušil s tím, že § 23 odst. 7 ZDP míří primárně na smluvní ceny a smluvní závazkové vztahy, zatímco v tomto případě příkaz mateřské společnosti představuje pouze interní pokyn v rámci obchodního vedení. Odvolací finanční ředitelství proto podalo kasační stížnost k NSS.

Závěrečné posouzení NSS

NSS zde potvrdil, že mezi transakce se spojenými osobami, které je třeba ve smyslu Směrnice OECD posuzovat z hlediska dodržení principu tržního odstupu, patří i důsledky strategických rozhodnutí mateřské společnosti, jako např. změny výrobního portfolia závislého podniku. Aplikaci principu tržnímu odstupu nebrání to, že tyto důsledky neplynou z formálního smluvního ujednání a že nastaly pouze v rovině faktické na základě neformálního jednání. Za významné považuje to, jakým způsobem se příkaz mateřské společnosti projevil v obchodních vztazích mezi mateřskou a dceřinou společností. 

Co se týká kompenzace nákladů na zavedení nové výroby, NSS podpořil tvrzení finanční správy, že tyto náklady musí být mateřskou společností kompenzovány. Důsledkem nulové ceny, za níž byla zavedena nová výroba, vznikla české dceřiné společnosti výsledná daňová ztráta. Potvrdil také to, že nezávislý podnik by na rozjezd nové výroby bez jakékoliv kompenzace nepřistoupil, naopak by požadoval určité právní zajištění návratnosti (např. ve formě zajištění budoucího odbytu za přijatelné ceny). NSS tak rozsudek krajského soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

Širší dopady rozhodnutí

Rozhodnutí NSS potvrzuje, že oblast převodních cen nelze redukovat pouze na formální smluvní dokumentaci, ale je nutné hodnotit i faktické nastavení vztahů ve skupině a ekonomickou realitu jednotlivých transakcí. Pro skupiny společností to znamená zvýšený důraz na správné vymezení funkcí, rizik a odpovědnosti jednotlivých entit.

Tento vývoj je navíc nutné vnímat v kontextu připravovaných legislativních změn. Podle programových priorit vznikající vlády by mohla být pro vybrané skupiny firem zavedena povinná dokumentace převodních cen. Této problematice jsme se podrobně věnovali v článku:
https://www.pkfapogeo.cz/blog/7783/dle-vznikajici-vlady-bude-dokumentace-prevodnich-cen-pro-vybrane-firmy-povinna

Aktuální judikatura tak může být dalším signálem, že důsledná analýza a dokumentace vnitroskupinových vztahů bude v budoucnu hrát ještě významnější roli.

Potřebujete prověřit nastavení převodních cen?

Pokud si nejste jisti, zda jsou vaše vnitroskupinové vztahy nastaveny v souladu s principem tržního odstupu, nebo zvažujete přípravu či aktualizaci dokumentace převodních cen, rádi s vámi situaci projednáme.

Kontaktujte nás